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金城医药(300233)个股公告正文

发布时间：2024-12-27 09:36:27源自：未知作者：綦婕阅读()

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金城医药(300233)个股公告正文

金城医药：第三届董事会第十次会议决议公告

日期：2015-04-03附件下载

证券代码:300233 证券简称:金城医药公告编号:2015-019

山东金城医药化工股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.本次董事会会议通知在 2015 年 3 月 21 日以电话、传真、邮件等方式向各董事发出。

2.本次董事会会议于 2015 年 4 月 1 日以现场会议的方式召开。

3.本次董事会会议应出席董事 9 名,实际参加会议的董事 9 名,其中独立董事 3 名。

4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议议案和表决、通过情况如下:

一、审议通过了关于《2014 年度董事会工作报告》的议案。

《2014 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站《2014年度报告》中“董事会工作”部分。

独立董事周建平、倪浩嫣、赵耀分别向董事会递交了《2014 年度独立董事述职报告》,并将在 2014 年度股东大会上述职。《2014 年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。

二、审议通过了关于《2014 年度总经理工作报告》的议案。

2014 年在公司董事会的领导下,公司管理层开拓创新、不断进取,较好地完成了公司董事会和董事长部署的各项工作任务,取得了较好的经营绩效。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

三、审议通过了关于《2014 年度财务决算报告》的议案。

公司《2014年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

四、审议通过了关于《2014 年度利润分配预案》的议案。

经审计,公司 2014 年度实现净利润 49,408,072.58 元(母公司),按规定提取 10%的法定盈余公积金 4,940,807.26 元,2014 年可供股东分配的利润是44,467,265.32 元。加以前年度累计未分配利润 132,158,067.21 元,2014 年末未分配利润为 176,625,332.53。董事会根据公司实际情况,拟以公司 2014 年 12月 31 日的总股本 12,630.8 万股为基数,向全体股东按每 10 股派发现金红利 3元人民币(含税),共计分配 37,892,400.00 元,其余未分配利润 138,732,932.53元结转至下一年度。

五、审议通过了关于《续聘 2015 年度审计机构》的议案。

公司原审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间勤勉尽责,较好地履行了聘用合同规定的义务。经公司董事会审计委员会提议,全体独立董事事前认可,续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,费用为人民币55万元。

六、审议通过了关于《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案。

公司《2014 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

七、审议通过了关于《2014年度内部控制评价报告》的议案。

公司《2014 年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

八、审议通过了关于《2014 年度报告全文及其摘要》的议案。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定,公司编制了《2014 年度报告全文及其摘要》。

公司《2014 年度报告全文》、《2014 年度报告摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

九、关于《为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保》的议案。

为满足本公司下属全资子公司资金使用需求,提高公司运作效率,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司决定:

为下属全资子公司 2015 年向银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币4 亿元,单笔不超过 5000 万元的连带责任保证担保(为山东金城柯瑞化学有限公司提供担保累计不超过 1 亿元、为山东汇海医药化工有限公司提供担保累计不超过 8000 万、为山东金城生物药业有限公司提供担保累计不超过 1.2 亿元、为上海天宸药业有限公司提供担保累计不超过 1 亿元),期限为 1 年,并授权董事长签署相关法律文书。

十、审议通过了关于《修订<公司章程>部分条款》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 修订)》、《上市公司股东大会议事规则(2014 年修订)》等有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则( 2014 年修订)》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,公司对现行的《公司章程》部分条款进行了规范修订。

十一、审议通过了关于《修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》

为了更好地保护公司和股东的权益,规范公司股东大会的召集、召开及表决机制,保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务,根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 修订)》、《上市公司股东大会议事规则(2014 年修订)》等有关规定,结合本公司的实际情况,对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。

十二、审议通过了关于《修订公司<募集资金专项存储及使用管理制度>部分条款》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况,对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》部分条款进行了修订。

十三、审议通过了《制定<内部控制缺陷认定标准>》的议案。

公司《内部控制缺陷认定标准》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

十四、审议通过了《会计政策变更》的议案。

为更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果,公司决定根据财政部2014 年新颁布或修订的会计准则要求对公司会计政策进行相应变更。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

十五、审议通过了关于《使用部分募集资金项目结余资金永久补充流动资金》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则( 2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引( 2015 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司拟对 3,000 吨/年 AE-活性酯新工艺产业化项目进行结项。结项后,上述项目不再投入募集资金。同时为提高公司募集资金的使用效率,降低财务成本,有效满足公司业务发展的营运资金需求,公司决定该项目的节余资金及利息全部用于永久补充流动资金。

经与会董事表决,同意票:9 票,反对票:0 票,弃权票:0 票,表决通过。

十六、审议通过了关于《公司<未来三年股东分红回报规划(2015 年-2017年)>》的议案。

公司《未来三年股东分红回报规划(2015-2017 年)》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

十七、审议通过了关于《授权公司董事会办理公司章程变更相关事项》的议案。

公司对《公司章程》的部分条款进行了修订,现申请授权公司董事会办理公司章程变更相关具体事项(包括但不限于就公司修订《公司章程》等事项向相关部门报批,工商备案登记等)。如在办理相关审批、备案登记手续过程中监管部门对上述章程修订的内容有异议时,授权公司董事会进行相应调整。

议案详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的公告。

十八、审议通过了关于提请召开 2014 年度股东大会的议案。

现提请召开公司 2014 年度股东大会,审议下列事项:

1 关于《2014 年度董事会工作报告》的议案;

2 关于《2014 年度监事会工作报告》的议案;

3 关于《2014 年度报告全文及其摘要》的议案;

4 关于《2014 年度财务决算报告》的议案;